美国私募股权行业巨头的说客全力支持一项备受争议的法案，该法案旨在修改有“世界企业之都”之称的特拉华州的公司法，这可能会使股东更难在法庭上击败公司和高管。马斯克之前因为560亿美元的薪酬方案被否，把特斯拉和SpaceX的注册地迁出特拉华州，如今来看可能迁早了。

美国投资委员会 (American Investment Council) 聘请了五名说客组成了一个团队，该委员会由黑石集团 (Blackstone Inc.) 和KKR & Co. 等公司资助，该团队一直在敦促立法者支持该法案。

这项所谓的“亿万富翁法案”一旦通过成为法律，将降低涉及控股股东的内幕交易的标准。

该法案于周二晚上在州众议院获得通过，即将签署成为法律。这项立法是在越来越多的人批评该州的公司法变得具有阻碍作用之后提出的。但当世界首富马斯克通过重新注册其在德克萨斯州和内华达州的公司让特拉华州感到恐慌时，这项努力变得更加紧迫。在衡平法院首席法官否决了他的特斯拉公司薪酬方案后，他采取了行动，这是有史以来授予商界领袖的最高薪酬方案。

私募股权公司对参议院第21号法案有着重大利害关系，因为它们通常在公司首次公开募股后仍持有大量股份，因此可能面临股东诉讼，从而拖累基金回报。Winston & Strawn律师事务所合伙人、为企业和私募股权公司提供咨询的比尔·奥尼尔表示，在私募股权公司中，最大的公司从该法案中获益最多，因为它可能有助于遏制私有化或上市交易中的股东诉讼。

奥尼尔表示：“对于私募股权来说，这不是什么坏消息。”

包括公共养老基金和股东权益团体在内的该法案的批评者表示，对企业外流的担忧被夸大了，这种担忧是为了以牺牲小股东的利益为代价，推动向亿万富翁和有权有势的公司内部人士提供股份。

“针对该法案的游说活动越来越激烈，”反对该法案的民主党特拉华州众议员索菲·菲利普斯在众议院投票前表示。“双方的游说者都涌入州议会。这是我见过的针对一项立法的最激烈的游说活动。”

菲利普斯表示，她担心，主张制定不那么干预性强的公司法的人在放松对控股股东的控制方面做得太过分，并将导致衡平法院对寻求纠正公司错误的股东变得不友好。

该立法用具体参数定义了这种控制，这可能会使投资者更难证明有影响力的创始人在审查收购或薪酬方案时对股东负有受托责任。它还加强了董事独立性的推定，因此不喜欢这种交易的股东不会轻易质疑它。它还减少了小股东在立案时可以查阅的记录范围。

该法案以20比0的投票结果在州参议院获得通过，并以32比7的投票结果在州众议院获得通过。

与其他行业一样，私募股权行业也发出了警告：由于对法院针对控股股东的判决不满，私募股权行业可能会成为离开特拉华州的大批公司之一。

AIC政府事务执行副总裁威尔·邓纳姆在3月份致特拉华州议会的一封信中写道，由于私募股权公司一直在考虑“与成立新公司和现有公司有关的选择”，该法案为特拉华州法律提供了“必要的可预测性”。邓纳姆敦促该机构通过该法案，因为它为“决定在哪里成立公司、选择哪些董事或如何执行私有化交易”提供了“更大的可预测性”。

长期以来，特拉华州一直是包括私募股权公司在内的大型公司的首选公司所在地，因为该州的商业环境总体上比较友好，而且衡平法院的法官和商法专家无需陪审团就能审理案件，而且审理速度通常比其他法院快得多。超过60%的财富500强公司都在该州注册成立。

但事实证明，它很容易受到批评，比如53岁的马斯克，他不仅离开了，还利用他的社交媒体平台X鼓励其他人学习他。Dropbox Inc.和 TripAdvisor Inc.就是这么做的，而基金经理比尔·阿克曼表示，他的资管公司也将这么做。

据记录显示，在Meta Platforms Inc. 也考虑退出的消息传出后，特拉华州州长马特·迈耶邀请公司高管参加会议，最终通过了该法案。由控股股东马克·扎克伯格领导的Meta已被两家养老基金起诉至衡平法院，要求提供内部文件，以帮助确定其领导层是否应对欧盟因其隐私做法而对其13亿美元罚款负责。

与此同时，全球最大的零售商沃尔玛公司也积极游说该法案。

特拉华州的两院均由民主党控制，大企业支持的法案也有望获得民主党州长的签署——这表明美国首屈一指的商业法庭对该州的重要性和收入。公司注册费占该州年度预算的近三分之一。

支持者表示，该法案并非彻底改革，而是为企业制定了改善治理的路线图。他们喜欢提醒特拉华州它将失去一切。

Richards, Layton & Finger 律师事务所的律师布莱克·罗尔巴赫表示，他已经与私募股权公司讨论了向其他州转换的可能性。他的公司帮助特斯拉在马斯克薪酬案中担任代理，该案正在上诉中，并且是向起草该法案的小组提出建议的各方之一。

“一家重要的私募股权公司被转移到另一个州意味着的损失远远超过一家公司，”罗尔巴赫说。“这将意味着数十家或数百家其他公司的损失，因为整个结构将转移，新的公司将不会在这里成立。”

该法案的反对者表示，他们在游说斗争中处于劣势。

“支持者拥有更多的资源，”威尔明顿Friedlander & Gorris律师事务所的原告律师乔尔·弗里德兰德表示。“但我们正在尽我们所能，让公众和州议会了解特拉华州州长和法律精英如何希望将特拉华州重塑为司法机构无法监督亿万富翁自我交易的地方。”

从数字上看：

根据州长办公室的数据，有220万家企业实体将特拉华州视为自己的注册场所。据州政府官员称，这些企业实体包括三分之二的财富500强企业。据州政府数据，特拉华州的企业实体数量稳步增长。虽然大多数企业可能将公司总部设在其他地方，但这些企业在特拉华州经验丰富的公司法庭处理法律事务，这些法庭拥有完善的公司案例体系，法官在加入法庭之前都有公司法方面的经验。

去年美国特拉华州人口普查的人口估计值为1,051,917人，这意味着在该州注册的公司数量是当地居民数量的两倍。

根据州长办公室的数据，2024年所有美国首次公开募股的公司中，有81％在特拉华州注册。

据州长办公室称，这是特拉华州政府每年从企业许可费和相关税收中获得的收入达22亿美元。这笔钱约占该州总运营预算的三分之一。

特拉华州不收销售税，其中有部分得益于数十亿美元的企业许可费和税收收入。据税务基金会称，去年只有另外四个州没有州销售税。这一最低税率有助于特拉华州成为邻近州居民购买昂贵商品的目的地。

特斯拉在2018年授予马斯克的薪酬为550亿美元，但在去年股东律师提起诉讼后，特拉华州法官驳回了这一判决。

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